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來源：山東高院審管辦，山東高法、法務(wù)之家
買賣合同中未約定付款期限時訴訟時效起算點(diǎn)的認(rèn)定——桑某訴某置業(yè)發(fā)展有限公司買賣合同糾紛
裁判要旨
買賣合同糾紛中，在單純逾期支付合同款的情況下，如沒有明確約定的付款時間，且雙方當(dāng)事人事后不能就付款時間重新達(dá)成協(xié)議，則債權(quán)人有權(quán)隨時向債務(wù)人主張欠款，訴訟時效從債權(quán)人向債務(wù)人進(jìn)行催要時開始計(jì)算。
基本案情
桑某向聊城市茌平區(qū)人民法院起訴稱，原告桑某和被告某置業(yè)公司分別于2011年10月19日、2011年10月21日及2012年5月22日簽署了四份建筑材料買賣合同，合同總價款為542100元。合同簽訂后，原告方依照合同約定履行了合同義務(wù)，并且向被告方開具了發(fā)票，被告方已經(jīng)支付工程款390 000元，尚欠152 100元。原告方多次催要未果，特訴至法院，訴請：一、判令被告支付貨款152 100元及利息(以152 100元為基數(shù)，自2013年1月17日起至還清之日止，按照法律規(guī)定的利率計(jì)算);二、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
某置業(yè)公司辯稱，一、雙方當(dāng)事人之間確實(shí)存在買賣合同關(guān)系，但因合同時間較早，合同的履行情況及付款情況不清楚;二、原告方的訴求已經(jīng)超過訴訟時效，應(yīng)當(dāng)予以駁回。
聊城市茌平區(qū)人民法院經(jīng)審理查明：2011年10月19日至2012年5月22日，原告桑某與被告某置業(yè)公司共計(jì)簽署建筑材料買賣合同四份，因茌平一諾工程項(xiàng)目建設(shè)需要，被告某置業(yè)公司向原告采購防火防盜門，四份合同內(nèi)容基本一致，每份合同的數(shù)量及合同總價款不同，四份合同的總價款共計(jì)555340元。合同約定：安裝完畢驗(yàn)收合格后付到全部貨款的80%，備案驗(yàn)收完成并通過消防等部門驗(yàn)收后付到全部貨款的95%，剩余5%為質(zhì)保金，如無質(zhì)量問題，一年后無息返還。如未按合同約定支付貨款而給對方造成損失，視為違約，購買方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此造成的全部損失。
合同簽署后，原告桑某按照合同約定向被告某置業(yè)公司發(fā)送了貨物，并開具了相應(yīng)的增值稅發(fā)票。被告某置業(yè)公司僅支付了部分貨款，剩余貨款152100元至今未付。2020年6月19日，桑某通過微信向某置業(yè)公司的會計(jì)王某催要貨款，在被告方認(rèn)可的微信聊天記錄中，王某在微信中向桑某回復(fù)，合同價為542100元，已經(jīng)支付貨款390 000元，未支付貨款為152100元。2020年11月9日，某置業(yè)公司就桑某發(fā)送的催款函向其發(fā)送回復(fù)函一份，回復(fù)函顯示：“我公司已經(jīng)收到你的催款函，關(guān)于催款函中提到的茌平一諾-綠苑防火門工程款付款情況，我公司的意見是按照約定及最終審定值與公司財務(wù)對接清楚，復(fù)收款明細(xì)及雙方認(rèn)可的剩余工程款數(shù)額，待上報公司審核蓋章后，再函告你方，請耐心等待”。此后，原告方催要剩余貨款未果。
裁判結(jié)果
聊城市茌平區(qū)人民法院判決如下：一、被告聊城某置業(yè)發(fā)展有限公司于判決生效后十日內(nèi)向原告桑某支付貨款152 100元及利息(自2020年6月19日起至實(shí)際給付之日止，按LPR的1.5倍計(jì)算);二、駁回原告桑某的其他訴訟請求。
一審宣判后，原、被告均未提出上訴。
案例解讀
訴訟時效制度，是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利即喪失人民法院保護(hù)其民事權(quán)利的法律制度，又或者是指債權(quán)人怠于行使權(quán)利的期間持續(xù)到法定期間，其公力救濟(jì)權(quán)即歸于消滅的制度。在法定期間內(nèi)提起訴訟，即訴訟時效期間，權(quán)利人在該期間內(nèi)有權(quán)請求人民法院以國家強(qiáng)制力保護(hù)其債權(quán)。若訴訟時效期間屆滿，權(quán)利人又無證據(jù)證明存在中止或中斷的法定事由，權(quán)利人即喪失了請求人民法院依國家強(qiáng)制力保護(hù)其債權(quán)的權(quán)利。訴訟時效制度的本質(zhì)在于通過督促權(quán)利人及時行使權(quán)利，以公平保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會秩序的安定。關(guān)于訴訟時效期間、訴訟時效期間起算及訴訟時效期間延長，《中華人民共和國民法典》第一百八十八條規(guī)定：“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長?！?br/>
對于未約定履行期限的債務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百一十條、第五百一十一條及《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第四條之規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計(jì)算;不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計(jì)算，但債務(wù)人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務(wù)的，訴訟時效期間從債務(wù)人明確表示不履行義務(wù)之日起計(jì)算。本案中，案涉建筑材料買賣合同簽訂于2012年前后，但是合同中并沒有記載明確的交貨時間及付款時間，合同的履行并不能通過合同文本直接計(jì)算得出，同時，被告方并未提交證據(jù)證明其應(yīng)當(dāng)支付貨款的時間為2013年，因此，其在此基礎(chǔ)上主張?jiān)娣降脑V訟請求已經(jīng)超過訴訟時效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。
相關(guān)法條
《中華人民共和國民法典》第一百八十八條 向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。
《中華人民共和國民法典》第五百一十條 合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充;不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。
《中華人民共和國民法典》第五百一十一條 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：
(一)質(zhì)量要求不明確的，按照強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)履行;沒有強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)履行;沒有推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行;沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。
(二)價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，依照規(guī)定履行。
(三)履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行;其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。
(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時請求履行，但是應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。
(五)履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。
(六)履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān);因債權(quán)人原因增加的履行費(fèi)用，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。
《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第四條 未約定履行期限的合同，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計(jì)算;不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計(jì)算，但債務(wù)人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務(wù)的，訴訟時效期間從債務(wù)人明確表示不履行義務(wù)之日起計(jì)算。
一審獨(dú)任審判員：甄 偉 書記員：白冰冰
編寫人：聊城市茌平區(qū)人民法院 甄 偉
審定人：山東省高級人民法院 蘆 強(qiáng)
聊城市中級人民法院 趙廷瑋
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